Структуре армянского фонда одобрили покупку активов Caterpillar в России Структура фонда Balchug Capital вышла на финальную стадию покупки последних российских активов американской корпорации Caterpillar. Правкомиссия одобрила сделку на оставшиеся «дочки» производителя спецтехники за 2,6 млрд руб.
Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций рассмотрела и одобрила заявку ООО «Инвестиционные решения» (принадлежит инвестиционному фонду Balchug Capital) на покупку четырех российских дочерних компаний американского производителя спецтехники Caterpillar. Об этом сообщили два источника РБК, знакомых с деталями сделки. По информации одного из собеседников, компания находится «на завершающем этапе переговоров, закрытие сделки ожидается в ближайшие месяцы».
В конце августа «Инвестиционные решения» совместно с ООО «Катерпиллар Евразия» направили обращение в Минпромторг с просьбой инициировать рассмотрение заявления о покупке долей в четырех «дочках» американской компании: в самой «Катерпиллар Евразия», «Катерпиллар Дистрибьюшн Интернейшнл», «Солар Турбинс Сиайэс» и «Электро-Мотив Локомотив Текнолоджис». Копия обращения есть в распоряжении РБК, подлинность документа подтвердили три источника, знакомых с его содержанием.
Согласно документу, доли планируется приобрести у Caterpillar за 2,613 млрд руб. В обращении указано, что это «второй этап комплексной сделки по приобретению всех активов продавца на территории России». В обращении заявитель также указал, что получил предварительное согласие Федеральной антимонопольной службы (ФАС).
По данным одного из собеседников РБК, на заседании 3 октября правительственная комиссия предъявила к продавцу требование проводить расчет по сделке в рублях на счета типа С (специальные рублевые счета нерезидентов из недружественных стран).
Как выкупали активы Caterpillar
Для Balchug Capital это будут не первые активы Caterpillar. Американская компания объявила о приостановке работы своего производства в России в марте 2022 года. В компании объяснили свое решение сложностью ведения бизнеса в стране из-за «сбоев в цепочке поставок и санкций». В ноябре 2023 года президент Владимир Путин подписал распоряжение, разрешающее ООО «ПСК — Новые решения» (прежнее название «Инвестиционных решений») приобрести 100% долей в ООО «Катерпиллар Тосно» и ООО «Катерпиллар Файнэншл». До июня 2024-го владельцами ООО были бывшие топ-менеджеры Сбербанка Кирилл Полишкин и Ян Вейцман. Затем компания перешла структурам Balchug Capital.
Что известно про покупателя
Фонд Balchug Capital (прежнее название — Copperstone Capital) — инвестиционная фирма со штаб-квартирой в Ереване, она основана в 2010 году Давидом Амаряном. Ранее она в основном специализировалась на недвижимости. К примеру, в 2023-м фонд приобрел торгово-развлекательный центр «Метрополис» у американских инвесторов, а в декабре 2024-го — Сыктывкарский фанерный завод, один из крупнейших в России производителей фанеры. В апреле фонд стал владельцем российской «дочки» Goldman Sachs.
Завод «Катерпиллар Тосно» в Ленинградской области, выпускавший карьерные самосвалы и экскаваторы, работает с 2000 года. В 2023 году его выручка составила 210 млн руб., чистый убыток — 1,9 млрд руб. В 2024-м выручка снизилась до 59,86 млн руб., чистый убыток сократился до 1,27 млрд руб. Деятельность компании является убыточной три года подряд. «Катерпиллар Файнэншл» занимается лизинговой деятельностью, выручка компании с 2022 по 2023 год снизилась с 2,08 млрд до 805,7 млн руб. Чистая прибыль в 2022 году составила 153,11 млн руб., в 2023-м компания получила чистый убыток 1,04 млрд руб.
Что еще осталось у Caterpillar в России
Четыре компании, которые Balchug Capital договорился купить, представляют собой дистрибуционную и сервисную инфраструктуру Caterpillar в России. ООО «Катерпиллар Евразия» занимается реализацией техники и энергетических установок, ООО «Катерпиллар Дистрибьюшн Интернейшнл» управляет складским комплексом в Химках площадью 17,5 тыс. кв. м для хранения техники и компонентов. ООО «Солар Турбинс Сиайэс» осуществляет сервисное обслуживание и ремонт газотурбинного оборудования, а ООО «Электро-Мотив Локомотив Текнолоджис» связано с железнодорожными технологиями.
Кто еще претендовал на активы Caterpillar
Помимо Balchug Capital на оставшиеся активы Caterpillar претендовала и другая российская компания. В сентябре стало известно о том, что ООО «Соммарива», бенефициарным владельцем которой является Андрей Черномырдин (сын экс-премьера Виктора Черномырдина), подало иск в Арбитражный суд Москвы.
«Соммарива» требовала обязать иностранные структуры Caterpillar дать согласие на продажу ей долей в тех же четырех компаниях и предоставить документы для получения разрешения правительственной комиссии. В компании объясняли свой интерес наличием опыта работы с техникой Caterpillar и планами по развитию компаний и организации производства аналогов. 3 декабря 2025 года Арбитражный суд Москвы отказал «Соммариве» в принятии обеспечительных мер, которые бы запретили регистрировать сделки с этими долями.
Еще один иск «Соммарива» подала 1 декабря — в нем она потребовала признать недействительным договор купли-продажи, передачи доли в уставных капиталах, где в числе ответчиков наряду со структурами Caterpillar указало «Инвестиционные решения». 4 декабря стало известно, что суд оставил исковое заявление без движения.
В Минпромторге отказались от комментариев. РБК направил запросы в Balchug Capital, «Соммариву», Caterpillar, Минфин, Минэкономразвития и Банк России.
Есть ли риски у сделки
По мнению Максима Игнатова, юриста Forward Legal, судебный процесс компании «Соммарива» против Caterpillar с требованием о понуждении компании к продаже российских активов и включение дочерней структуры Balchug Capital в качестве соответчика по иску о признании конкурирующей сделки недействительной создает для покупателя существенные риски. В случае удовлетворения требований судом Balchug Capital может лишиться прав на актив. Наличие титульных претензий может учитываться сторонами в ценообразовании сделки и при согласовании юридических механизмов защиты в транзакционной документации. Приобретение актива, в отношении которого существует титульный спор, также может повлечь дополнительные репутационные риски для покупателя.
Судебный спор по активу создает для покупателя два ключевых риска: блокировку закрытия сделки через обеспечительные меры и оспоримость перехода прав, считает Андрей Гусев, старший партнер АБ Nordic Star. Если первоначальный договор будет признан недействительным, регистрация перехода долей может быть отменена и стороны вернутся в исходное положение. В условиях санкционных ограничений возврат средств от иностранного продавца останется юридически и технически затруднительным, говорит эксперт.
В целом судебный процесс по делу «Соммаривы» может привести как к конкретным правовым последствиям, которые заявлены «Соммаривой», — о признании недействительным договора купли-продажи, передачи доли в уставных капиталах, так и не создать ожидаемых обстоятельств (в случае отказа в удовлетворении требований и (или) частичном удовлетворении требований), заключает Наталия Стрелкова, консультант юридической фирмы «Каменская & партнеры». При этом вопрос соблюдения Balchug Capital предусмотренных законодательством требований при совершении сделок лежит в плоскости оценки регулирующих органов и непосредственно суда, напоминает она.
Режим расчетов в рублях на счетах типа С фактически стал стандартной конструкцией для сделок с нерезидентами из недружественных юрисдикций, поясняет Гусев. Он используется для контроля расчетов и исключения свободного вывода средств. Комиссия вправе определять условия индивидуально, однако именно в таких сделках требование счета типа С применяется как базовая рамка, говорит он. Расчеты с использованием счета типа С используются в том числе для уплаты налогов, пошлин, сборов, иных обязательных платежей в бюджет, приобретения нерезидентами иностранных ценных бумаг в соответствии с указом президента (от 8 ноября 2023 года № 844), добавляет Стрелкова.
Игнатов уточнил, что данное правило направлено на снижение риска нарушения международных санкций, увеличения контроля за движением денежных средств и исключение совершения подозрительных транзакций. В то же время расчеты через счет типа С не являются обязательными для всех сделок с иностранцами, в некоторых случаях правкомиссия может идти на уступки контрагентам, разрешая расчеты за актив прямым переводом на иностранный банковский счет продавца. В случае со сделкой Balchug Capital и Caterpillar нельзя полностью исключать, что требование комиссии может быть связано с желанием госоргана установить повышенный контроль за оспариваемой сделкой и сохранить расчеты по сделке в российском контуре в связи с реституционными рисками, отметил он.
Читайте РБК к Telegram.
